Các bước trong tiến trình mua bán doanh nghiệp (Phần 4)

Sau đã đưa ra những thỏa thuận hợp lý về lợi ích của 2 bên mua bán trong thương vụ, ta sẽ tiến tới quá trình xác định mua và thực hiện giao dịch, ở phần này các vấn đề về xem xét hợp đồng cũng như vấn đề tài chính sẽ được quan tâm, xem xét kỹ lưỡng để chốt giao dịch.

Lựa chọn phương thức thực hiện giao dịch

Trên phương diện tài chính, có nhiều cách thức thực hiện một thương vụ mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên mục tiêu của cả hai bên không phải là chọn phương thức phức tạp nhất mà là lựa chọn phương thức nào phù hợp nhất với mục tiêu của cả 2 bên. Đương nhiên, không phải tất cả các mục tiêu của hai bên đều được đáp ứng qua phương thức lựa chọn, luôn luôn phải có sự thương lượng và thỏa hiệp của đôi bên. Gần như mọi phương thức, kể cả những phương thức phức tạp nhất, đều xuất phát từ gốc rễ của vấn đề là giao dịch đó bản chất là “thâu tóm”, “sáp nhập” hay “hợp nhất” (Merger or Acquisition), trong đó bên mua mua tài sản hoặc cổ phiếu của bên bán.

Trong phần này chúng tôi muốn đề cập đến hai phương thức hay được sử dụng nhất. Đó là mua cổ phần, mua tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Để lựa chọn phương thức giao dịch nào, bạn cần xem xét những vấn đề sau:

• Tài sản vô hình và tài sản hữu hình sẽ được chuyển giao cho bên bạn như thế nào ? Với giá bao nhiêu và với điều kiện gì?
• Những vấn đề được phát hiện ra trong quá trình soát xét có ảnh hưởng đến giá, điều khoản và cơ cấu của thương vụ không?
• Bên mua có những nghĩa vụ gì? rủi ro chia sẻ giữa hai bên như thế nào?
• Nghĩa vụ thuế đối với bên Mua và bên Bán ?
• Bên bán sẽ giữ vai trò gì trong việc quản trị và phát triển công ty giai đoạn sau mua bán?
• Bên Mua có nghĩa vụ tài chính gì đối với bộ phận quản lý của bên Bán không (đối với những đối tượng không phải là cổ đông) ?
• Bên mua hiện tại đã chuẩn bị đủ nguồn tài chính để tài trợ cho giao dịch chưa? có cần phải thu xếp vốn từ nguồn khác ?

Có rất nhiều các vấn đề về thuế, kế toán, pháp lý liên quan ảnh hưởng đến quyết định cuối cùng trong việc lựa chọn cơ cấu giao dịch và phương thức thực hiện. Mỗi vấn đề liên quan cần phải được xem xét cẩn thận, kỹ lưỡng trên phương diện thuế và pháp lý. Tuy nhiên, các câu hỏi cơ bản sau đây luôn cần phải được đặt ra :

• Bên mua sẽ mua “cổ phần” hay “tài sản” của doanh nghiệp mục tiêu?
• Bên mua sẽ thanh toán cho bên Bán bằng hình thức nào : tiền mặt, chứng khoán, giấy nhận nợ…?
• Giá mua cố định? có khoản nợ tiềm tàng hoặc phải trả theo từng kỳ hạn cố định không?
• Các vấn đề liên quan đến thuế của phương pháp giao dịch đề nghị ?

Vấn đề căn bản nhất trong việc sắp xếp cơ cấu một giao dịch mua bán là hình thức thực hiện giao dịch: thông qua hình thức mua cổ phần hoặc mua tài sản. Mỗi phương thức có lợi thế riêng tùy vào từng hoàn cảnh thực tế của từng giao dịch và mục tiêu của bạn.

Nguồn tài trợ chính cho giao dịch

Nhiều doanh nghiệp không biết làm thế nào để tìm được nguồn vốn cần thiết để hoàn thành giao dịch mua doanh nghiệp. Thực sự là rất khó khăn để mua một doanh nghiệp khi mà không có đủ nguồn tài chính cần thiết, tuy nhiên có rất nhiều lựa chọn để doanh nghiệp mua quyết định phương thức giao dịch nào là phù hợp và mang lại lợi ích tối ưu trong tình hình tài chính hiện tại .

• Tiền mặt

Doanh nghiệp của bạn chắc đã chuẩn bị một số lượng tiền mặt với mục đích mua doanh nghiệp ngay từ giai đoạn đầu khi tìm kiếm. Bạn cần có một số lượng tiền mặt nhất định trong tài khoản để đề phòng cho những tình huống khó khăn ngoài dự đoán, hoặc bạn có thể nắm giữ các loại chứng khoán có tính thanh khoản cao, có thể nhanh chóng chuyển thành tiền mặt. Tuy nhiên, bạn cũng nên thận trọng, không nên sử dụng hết số tiền mình có, cần giữ một số tiền mặt sẵn sàng cho những sự cố có thể gặp phải khi mua một doanh nghiệp.

• Vay ngân hàng hoặc các tổ chức tín dụng

Ngân hàng có nhiều chương trình cho vay tín dụng hoặc thế chấp, Bạn cần phải làm việc với một số ngân hàng để có được bản mô tả chi tiết về các chương trình cho vay, các điều kiện cần thiết và yêu cầu thanh toán dự kiến.

• Thế chấp tài sản cho quỹ tín dụng

Quy định theo pháp luật về hợp đồng thế chấp tài sản cho tổ chức tín dụng cho phép bạn chịu mức lãi suất nhất định, tùy thuộc mối quan hệ của bạn với tổ chức tín dụng. Rủi ro lớn nhất của việc thế chấp tài sản là bạn sẽ mất tài sản đó nếu như bạn không trả được nợ cùng với lãi suất đúng kỳ hạn. Hình thức vay vốn này rất phổ biến nhưng cần xem xét các rủi ro có thể xảy ra.

• Bạn bè và người thân

Đây là một hình thức hết sức phổ biến khi nhà đầu tư cần tìm nguồn vốn cho doanh nghiệp. Rất nhiều doanh nghiệp thành công bắt đầu bằng tiền vốn vay từ bạn bè và người thân trong gia đình Hãy xem đó như là một trong những lựa chọn cho bạn.

Tuy nhiên, hãy lưu ý những ảnh hưởng tiêu cực của việc vay tiền từ bạn bè và gia đình. Điều này có thể dẫn tới một số mâu thuẫn giữa các cá nhân.

• Tìm đối tác

Đôi khi, một mình mua một doanh nghiệp rồi bán chưa chắc đạt được lợi nhuận như mong muốn. Việc tìm thêm một đối tác kinh doanh cũng có thể là một lựa chọn cho bạn. Đối tác sẽ cùng bơm vốn vào mua một phần quyền sở hữu doanh nghiệp rồi bán. Nếu lựa chọn hình thức này, bạn nên có một thỏa thuận hợp tác ràng buộc về trách nhiệm và nghĩa vụ của đối tác, thỏa thuận này nên được luật sư chuẩn bị và soạn thảo. Luật sư của bạn có thể giúp bạn trong việc thiết lập mối quan hệ với đối tác.

Ký hợp đồng mua doanh nghiệp và kết thúc giao dịch

Một khi tìm được doanh nghiệp muốn mua, xác định và thương lượng được giá cả làm bạn hài lòng, ta có thể tiến hành với một hợp đồng được thương lượng dựa trên giá cả và các điều khoản khác với người bán. Luật sư sẽ tư vấn và thực hiện soạn thảo hợp đồng.

Sau khi hoàn thành tất cả các bước và tiền đã được chuyển tới người sở hữu, ta sẽ trở thành chủ sở hữu mới của doanh nghiệp. Cuối cùng giao dịch đã hoàn thành.

Xêm thêm: Phần 1, Phần 2, Phần 3

Các luật sư Hà Nội thuộc cộng ty Luật The Light sẽ tư vấn cho bạn tốt nhất các vấn đề liên quan về luật doanh nghiệp qua hotline: 1900 0069 hoặc tại trụ sở tầng 8 Tòa nhà CTM  số 299 Đường Cầu Giấy, Phường Dịch Vọng, Quận Cầu Giấy, Hà Nội.