Tổng quan về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động còn khá mới ở Việt Nam, do đó những quy định liên quan tới vấn đề này còn chưa được phổ biến và chưa được nhiều người biết tới.

Chính vì lẽ đó, có rất nhiều tình huống dở khóc dở cười phát sinh từ hoạt động này, khiến các cơ quan chức năng đau đầu tìm hướng giải quyết phù hợp.

Đó là lý do mà đội ngũ luật sư Hà Nội - The Light luôn muốn cung cấp những thông tin pháp luật có liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trong thời kỳ mới.

• Các khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Khi hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp xảy ra, nhà đầu tư sẽ đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng trong doanh nghiệp đó.

• Các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Pháp luật Việt Nam có quy định rõ về các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp như sau:

- Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.

- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty.

- Mua bán doanh nghiệp: hình thức này chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.

- Sáp nhập doanh nghiệp: đây là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.

- Hợp nhất doanh nghiệp: hình thức này được thực hiện thông qua việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại và hình thành mới một công ty trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.

- Chia tách doanh nghiệp: hình thức này được thực hiện thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp và do vậy việc kiểm soát doanh nghiệp chỉ thực hiện đối với từng phần doanh nghiệp nhất định.

Hoạt động chia tách doanh nghiệp chỉ được thực hiện đối với loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.

 + Chia doanh nghiệp:  một công ty bị chia thành nhiều công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới liên đới thực hiện nghĩa vụ của công ty bị chia.

 + Tách doanh nghiệp: một công ty bị tách một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để hình thành một công ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình thành một công ty mới, các công ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị tách.

Mỗi hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của các điều luật  riêng trong Luật doanh nghiệp Việt Nam. Việc hiểu rõ Pháp luật sẽ giúp các đơn vị tham gia có thể bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp của mình.